Khi thành lập Ban kiểm soát trong công ty cổ phần, cần lưu ý các quy định sau đây:

• Điều lệ Công ty;
• Luật Doanh nghiệp;
• Luật Kế toán.

Trước hết, cần kiểm tra kỹ quy định của Điều lệ Công ty để xem xét các tiêu chuẩn đối với kiểm soát viên và các quy định có liên quan khác. Ngoài ra, cần lưu ý đến các quy định dưới đây:

- Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và thay thế Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

“Điều 168. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.”

“Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.”

- Điều 4 Luật Kế toán quy định nhiệm vụ kế toán bao gồm:

“1. Thu thập, xử lý thông tin, số liệu kế toán theo đối tượng và nội dung công việc kế toán, theo chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán.

2. Kiểm tra, giám sát các khoản thu, chi tài chính, nghĩa vụ thu, nộp, thanh toán nợ; kiểm tra việc quản lý, sử dụng tài sản và nguồn hình thành tài sản; phát hiện và ngăn ngừa các hành vi vi phạm pháp luật về tài chính, kế toán.

3. Phân tích thông tin, số liệu kế toán; tham mưu, đề xuất các giải pháp phục vụ yêu cầu quản trị và quyết định kinh tế, tài chính của đơn vị kế toán.

4. Cung cấp thông tin, số liệu kế toán theo quy định của pháp luật.”

Không có định nghĩa cụ thể về kế toán viên mà chỉ có quy định về nhiệm vụ của kế toán. Theo đó, có thể hiểu kế toán viên là khái niệm chung để chỉ tất cả những người làm kế toán, bao gồm kế toán trưởng; các nhân viên kế toán như kế toán tài chính, kế toán quản trị, kế toán tổng hợp, kế toán chi tiết, với những tiêu chuẩn nhất định được quy định tại Điều 51 Luật Kế toán, cụ thể:

”Điều 51. Tiêu chuẩn, quyền và trách nhiệm của người làm kế toán

1. Người làm kế toán phải có các tiêu chuẩn sau đây:

a) Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

b) Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán.

2. Người làm kế toán có quyền độc lập về chuyên môn, nghiệp vụ kế toán.

3. Người làm kế toán có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán, thực hiện các công việc được phân công và chịu trách nhiệm về chuyên môn, nghiệp vụ của mình. Khi thay đổi người làm kế toán, người làm kế toán cũ có trách nhiệm bàn giao công việc kế toán và tài liệu kế toán cho người làm kế toán mới. Người làm kế toán cũ phải chịu trách nhiệm về công việc kế toán trong thời gian mình làm kế toán."

Do tính chất nhiệm vụ của Ban kiểm soát mà Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn (điều kiện và tiêu chuẩn của kiểm toán viên đề cập trên đây). Như vậy, Trưởng ban kiểm soát bắt buộc phải là kế toán hoặc là kiểm toán viên trong trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác.  Nếu là kế toán viên thì Trưởng Ban kiểm soát có thể làm việc tại bộ phận kế toán của công ty hoặc làm việc tại phòng kiểm toán nội bộ của công ty.

Trên đây là nội dung trao đổi về vấn đề: “Những lưu ý khi thành lập Ban kiểm soát trong công ty cổ phần”. Nếu còn vấn đề gì chưa rõ, Quý Độc giả vui lòng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ email: info@goasone.com để được giải đáp.

Trân trọng cảm ơn.

GOASONE & PARTNERS